En M&A-transaktion i topklasse

Efter fem år med kapitalfonden Impilo som majoritetsaktionær overtog et konsortium bestående af Kirk Kapital, Lundbeckfonden og ATP i december 2022 Ferrosan Medical Devices (FMD). Bruun & Hjejle rådgav konsortiet i forbindelse med købet, der var en af de allerstørste og mest komplekse virksomhedshandler i 2022.

Tårnhøj kompleksitet

”Vi plejer at sige, at M&A-transaktioner er komplekse, fordi de aldrig er ens. Det passede virkelig godt i dette tilfælde. FMD er en avanceret medicovirksomhed, og de opererer i en branche med stærk regulering og høj kompleksitet. Samtidig skulle vi etablere et fælles ejerskab, der har styrken til at række mange år frem. Det krævede kreative løsninger og momentum i transaktionen, så konsortiet kom i mål på den rigtige måde,” fortæller Jesper Schultz Larsen, partner i Bruun & Hjejle.

Han fremhæver desuden, at de tre selskaber i konsortiet ikke investerede lige meget. Kirk Kapital, som Bruun & Hjejle har et langvarigt klientforhold til, hævede med handlen deres andel fra 30 pct. til lige knap 40 pct., mens Lundbeckfonden og ATP hver sidder med lidt under 30 pct.

En flot udvikling

”Kirk Kapital har været 30 pct.-aktionær i FMD siden 2016, og jeg har således fulgt selskabets flotte udvikling tæt i en årrække. Jeg er overbevist om, at FMD går en spændende fremtid i møde, hvor selskabet i årene der kommer, vil kunne hjælpe endnu flere patienter med endnu bedre produkter. Jeg er derfor glad for, at Kirk Kapital nu øger sin ejerandel i FMD, og at vi har kunnet tiltrække så dygtige og prominente medaktionærer”, sagde Kim Gulstad, adm. direktør i Kirk Kapital, i forbindelse med transaktionen.

For at de tre store investorers fælles konsortium kunne komme i mål med overtagelsen af FMD, måtte specialister på tværs af afdelinger i Bruun & Hjejle på banen. ”I en så kompleks M&A-transaktion er det uundværligt for os med skarpe kolleger fra flere juridiske specialer i teamet. I dette tilfælde havde vi blandt andre højt specialiserede kolleger ombord, der kunne bidrage med deres ekspertise inden for finansiering, konkurrenceret, arbejds- og ansættelsesret samt IT- og immaterialret. Det gjorde det muligt for os at sikre den nødvendige fremdrift og høje kvalitet, som transaktionen krævede,” siger Jesper Schultz Larsen.

Relation og kendskab er afgørende

”Der er ingen standardløsninger på vores felt, og slet ikke på en sag, der er så højt oppe på kompleksitetsskalaen og med så stor volumen, som det var tilfældet med FMD. Det krævede en tæt dialog med klienterne og tydelig rådgivning fra vores side. Processen blev heldigvis hjulpet af gode relationer til klienterne, herunder et årelangt og tæt forhold til Kirk Kapital. En så tæt og langvarig klientrelation er meget værdifuldt i en så kompleks transaktion” fortæller Jesper Schultz Larsen.

Det er en betragtning, der bakkes op af Kim Gulstad, der fra sin position som adm. direktør i Kirk Kapital betoner værdien af stærke bånd og partnerskaber.

”Hos Kirk Kapital lægger vi vægt på at investere strategisk og langsigtet. Det gælder også i forhold til vores samarbejde med andre virksomheder, som bygger på tillid, ansvar og en langsigtet forpligtelse. Langvarige relationer, som den vi har til vores rådgivere, bidrager til at skabe en stærk holdånd og er væsentlig for, at vi kan levere langsigtet værdi til vores aktionærer, partnere og medarbejdere. Det er denne sag et godt eksempel på,” siger Kim Gulstad